Kiewit stock options

34 Kiewit Corporation Receita 9 bilhões de construção da indústria Fundada em 1884 País Estados Unidos Presidente e CEO Bruce E Grewcock CFO Trent Demulming Website kiewit Empregados 22 000 Exercício final 31, 2017 Vendas 8,99 B Sede Omaha, NebraskaKiewit é uma das maiores organizações de engenharia e construção da América do Norte . Fundada em 1884 por Peter e Andrew Kiewit, a empresa de empregados atua agora através de uma rede de escritórios nos Estados Unidos, no Canadá e no exterior. A Kiewit oferece serviços de construção e engenharia em uma variedade de setores, incluindo transporte, edifícios, água e energia, instalações subterrâneas, telecomunicações, instalações industriais, de petróleo e gás, mineração e instalações offshore. Mais informações sobre Kiewit CorporationPeter Kiewit Sons Empresa de construção e mineração. Quartel general . Kiewit Plaza Omaha, NE 68131 Empregados. 14.800 CEO: Bruce Grewcock A empresa de propriedade dos empregados Peter Kiewit Sons é uma das maiores organizações de mineração e construção da América do Norte, com mais de 30 escritórios de distrito e área nos Estados Unidos e no Canadá. A Kiewit tem um histórico comprovado para entregar projetos grandes e desafiantes no tempo e dentro do orçamento. Kiewit foi classificada pela revista Fortune como uma das Americas Amandades mais admiradas. Kiewit é a maior empresa de construção das nações, segundo a Engineering News-Record. Peter Kiewit Sons, Inc. é uma empresa de propriedade de funcionários. O estoque da Kiewit não está disponível para compra pelo público em geral e não é negociado em qualquer bolsa de valores. A Kiewit é uma das maiores empresas de propriedade dos funcionários do país e é conhecida por sua ampla propriedade, com mais de 1.600 trabalhadores americanos e empregados canadenses. A empresa possui uma equipe de mais de 4.600 empregados assalariados e horários e mais de 10.200 trabalhadores artesanais. Quase todos os projetos de construção são contratados por um ou mais proprietários da empresa. O tamanho médio de um projeto Kiewit é inferior a 12 milhões. Em 2005, a empresa gerou 4,15 bilhões de receitas. Peter Kiewit Sons, Inc. traça sua história para 1884, quando Peter e Andrew Kiewit formaram Kiewit Brothers, uma parceria de contratação de alvenaria Omaha. Foi um movimento lógico para dois filhos de um fabricante de tijolos, que se mudaram para a cidade em expansão meia dúzia de anos antes. Em 1889, Kiewit Brothers foi premiado com o maior contrato até o momento, o trabalho de alvenaria para o Lincoln Hotel de sete andares. Logo depois de completar esse trabalho, os irmãos dissolveram a parceria, e Peter continuou o negócio como único proprietário, eventualmente se tornando um empreiteiro de construção geral. Peter Kiewit teve seis filhos. O mais novo, também chamado Peter, nasceu em 1900. Este é o Peter Kiewit mais conhecido pelo desenvolvimento da empresa em um grande empreiteiro nacional. Em 1912, a empresa foi renomeada Peter Kiewit amp Sons para reconhecer que Ralph, de 23 anos, e George, de 21 anos, se juntaram a seu pai como parceiros no negócio. Quando Peter Kiewit (o pai) morreu em 1914, Ralph assumiu o comando do negócio. Ele mudou o nome para Peter Kiewit Sons, já que seu pai não estava mais envolvido. Em novembro de 1979, Peter Kiewit morreu como resultado de complicações após a remoção de um tumor no pulmão esquerdo. A maior parte de sua propriedade entrou em uma fundação de caridade. A Fundação Peter Kiewit, que não tem laços com a empresa que tem o nome de sua família, é uma das maiores bases de caridade do país. - Médico principal - Dental - Medicamento de prescrição - Visão de rotina - Contas de gastos - Seguro de vida - Incapacidade de longo prazo - Incapacidade de curto prazo - Programa de assistência A Kiewit oferece aos funcionários um plano de Opção de Provedor Preferencial (PPO) que fornece cuidados abrangentes de uma rede cuidadosamente selecionada De provedores. Os componentes do plano incluem planos médicos, odontológicos e de visão. A Kiewit oferece aos seus funcionários um programa de compensação competitivo baseado em dados de compensação locais, regionais ou nacionais, dependendo da posição. A remuneração para todos os funcionários da Kiewit é revisada anualmente e ajustada com base no desempenho individual. Plano de poupança para aposentadoria A Kiewit oferece aos seus funcionários um programa de remuneração competitivo baseado em dados de compensação locais, regionais ou nacionais, dependendo da posição. A remuneração para todos os funcionários da Kiewit é revisada anualmente e ajustada com base no desempenho individual. O plano de poupança de aposentadoria da Kiewits foi projetado para fornecer um método eficiente e eficiente para economizar para aposentadoria. O plano consiste em três componentes: contribuição do empregado 401 (k), correspondência da empresa empregadora e contribuição da empresa empregadora. 401 (k) Plano de poupança Os funcionários elegíveis da Kiewit podem participar do plano no primeiro dia do mês seguinte a um mês de serviço. O plano oferece 12 opções de investimento gerenciadas pela Ameriprise Trust Company, bem como uma opção de conta de corretagem auto-dirigida. Atualizado em 5 de maio de 2006Não-ação, carta interpretativa ou isenta Peter Kiewit Sons, Inc. Peter Kiewit Sons, Inc. Carta de entrada datada de 17 de maio de 2005 Estamos respondendo a sua carta datada de 17 de maio de 2005 dirigida a Brian V. Breheny e Nicholas P. Panos, completado por conversas telefônicas com a equipe da Divisão de Finanças Corporativas, no que diz respeito ao seu pedido de alívio sem ação. Nossa resposta é anexada ao fotocópio fechado de sua carta para evitar ter que recitar ou resumir os fatos estabelecidos em sua carta. Salvo indicação em contrário, os termos em maiúscula nesta carta têm o mesmo significado definido na sua carta. Sem necessariamente concordar com a sua análise, e com base em suas representações e os fatos apresentados em sua carta, a Divisão de Finanças Corporativas não recomendará que a Comissão tome medidas de execução contra Kiewit de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) da Bolsa Ative se Kiewit realizar uma oferta pública de emissor da maneira descrita em sua carta. Ao tomar essa posição de não ação, a Divisão, além das considerações políticas apresentadas em seu pedido, observa: as características da base de titular de títulos que detém a classe de valores mobiliários objeto da oferta a falta de mercado público para A classe de valores de sujeito da mesma percentagem especificada de títulos de propriedade será solicitada a cada detentor de valores mobiliários; a oferta, por seus termos, não pode ser superposta e a oferta está estruturada para tratar todos os detentores de títulos da classe de assunto de forma idêntica, na medida em que cada É dada a mesma oportunidade de licitar a mesma porcentagem de suas ações e cada uma assegura que uma determinada porcentagem de suas ações será comprada na oferta pública. Esta posição sem ação de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) baseia-se unicamente nas representações e nos fatos apresentados em sua carta. A transação deve ser interrompida, na pendência da apresentação dos fatos para nossa consideração, no caso de qualquer alteração material ocorrer em relação a quaisquer fatos ou representações. Além disso, dirigimos sua atenção para as disposições antifraude e anti manipulação das leis federais de valores mobiliários, incluindo as Seções 10 (b) e 14 (e) da Lei de Câmbio, e Ru1e 10b-5. A Kiewit é responsável por cumprir estas e quaisquer outras disposições aplicáveis ​​das leis federais de valores mobiliários. A Divisão não expressa pontos de vista sobre quaisquer outras questões que a transação proposta possa aumentar, incluindo, entre outras, a adequação da divulgação e a aplicabilidade de qualquer outra lei federal ou estadual à transação proposta. Brian V. Breheny Chefe do Escritório de Fusões amp Aquisições Divisão de Finanças da Corporação Carta de entrada: 1934 ActRule 13e-4 (f) (3) Escritório de Divisão de Fusões e Aquisições da Corporação Financeira Comissão de Valores Mobiliários 100 F Street Washington, DC 20549 Em nome De Peter Kiewit Sons, Inc., uma corporação da Delaware (Kiewit), estamos escrevendo para solicitar a confirmação de que a equipe da Comissão de Valores Mobiliários (Comissão) não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) sob A Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterada (a Lei de Câmbio), se a Kiewit realizar uma oferta pública de ações conforme descrito abaixo. Atualmente, a Kiewit pretende iniciar uma oferta pública em maio de 2005 de acordo com o disposto na Regra 13e-4. A Kiewit deseja estruturar a oferta pública de forma a permitir a cada acionista da Kiewit a oportunidade de oferecer uma porcentagem específica igual de suas ações da Kiewit e assegurar a cada acionista que a porcentagem especificada de suas ações seria comprada no oferta. Portanto, a oferta não exigiria qualquer prorratejamento conforme previsto na Regra 13e-4 (f) (3). A Kiewit solicita respeitosamente a concordância da equipe que a equipe não recomendará ações de execução de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) se a Kiewit realizar uma oferta pública de aquisição de acordo com a qual ela oferece a compra apenas até uma porcentagem especificada de cada acionista , Conforme descrito mais adiante. 1. Descrição da proposta de proposta de concurso Antecedentes A Kiewit é um dos maiores empreiteiros de construção da América do Norte. Embora o estoque comum da Kiewits esteja registrado na Seção 12 (g) da Lei de Câmbio, o certificado de incorporação atualizado da Kiewits (o Certificado) restringe a propriedade da Kiewit Common Stock aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, funcionários Da KCP, Inc. (uma ex-afiliada da Kiewit) e suas subsidiárias e, com aprovação prévia do Conselho de Administração da Kiewit (o Conselho de Administração da Kiewit), certas transferências autorizadas de tais empregados (ou seja, fiduciários em benefício dos membros da Companhia imediata Famílias de funcionários, corporações de propriedade total de funcionários ou empregados e seus cônjuges e / ou filhos, fiduciários em benefício de tais corporações, instituições de caridade e fiduciários para instituições de caridade designadas por tais pessoas). A política de Kiewits de propriedade dos funcionários originou-se como uma forma de atrair e motivar funcionários de alta qualidade. Historicamente, a Kiewit manteve uma estrutura salarial relativamente baixa e poucos benefícios de aposentadoria para seus funcionários-chave em relação aos seus concorrentes, ao invés de escolher motivar e recompensar seus funcionários, ligando seu bem-estar econômico pessoal ao desempenho e ao crescimento do valor de Kiewit Common Estoque. A Kiewit oferece ações ordinárias da Kiewit para compra por funcionários anualmente. As vendas de ações ordinárias da Kiewit são feitas com um preço de fórmula, com base no valor contábil da Kiewits. O Conselho de Administração e a Administração da Kiewit selecionam os empregados a quem o Ativo Ordinário da Kiewit devem ser oferecidos e determinam o número de ações a serem oferecidas a cada um desses empregados com base em uma ampla gama de fatores, incluindo o esforço dos funcionários e a contribuição relativa para a economia da Kiewits. O desempenho, o nível de responsabilidade dos funcionários, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de serviço dos funcionários e o valor do estoque comum da Kiewit já de propriedade do empregado. A partir de 13 de maio de 2005, aproximadamente 32,4 das ações ordinárias da Kiewit em circulação eram de propriedade ou em benefício de diretores e diretores da Kiewit e os restantes aproximadamente 67,6 eram de propriedade ou em benefício de outros funcionários da Kiewit e suas subsidiárias e KCP, Inc. e suas subsidiárias. Não há mercado de negociação para as ações ordinárias da Kiewit e os acionistas são proibidos de transferir ações da Kiewit Common Stock, exceto em uma venda à Kiewit ou uma transferência para um cessionário autorizado (como uma instituição de caridade). O titular da Kiewit Common Stock pode oferecer para vender a totalidade ou parte das suas ações da Kiewit Common Stock para a Kiewit a qualquer momento com o preço da fórmula então aplicável e, sob certas exceções, a Kiewit deve aceitar cada uma dessas ofertas. Após a morte, aposentadoria ou cessação de emprego com a Kiewit, um acionista deve vender todas as ações ordinárias da Kiewit a Kiewit. Todas essas recompras são em dinheiro (ou qualquer outra contraparte que possa ser mutuamente acordada pela Companhia e o acionista) e são feitas com o preço da fórmula então aplicável para ações ordinárias da Kiewit. O Certificado prevê que a Kiewit tenha a opção, a qualquer momento, de recomprar as ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista em dinheiro pelo preço da fórmula então aplicável, mediante determinação pelo Conselho de Administração da Kiewit de que o valor das ações ordinárias da Kiewit detidas por esse acionista É desproporcionalmente elevado em vista da política de Kiewits de que o nível de qualquer propriedade de ações dos acionistas deve refletir os fatores descritos acima no segundo parágrafo desta parte A em relação à decisão da Kiewits de oferecer ações da Kiewit Common Stock aos seus empregados. No caso de tal determinação, a Kiewit pode comprar desse detentor uma quantidade de estoque suficiente para diminuir a propriedade dos detentores em um nível que o Conselho da Kiewit acredite ser apropriado. A Kiewit determinou que é no melhor interesse de seus acionistas empregados distribuir uma parcela do caixa gerado por suas operações aos detentores de ações ordinárias da Kiewit. A Kiewit acredita ainda que é do melhor interesse de seus acionistas que, em qualquer distribuição de caixa, cada acionista agrega participação acionária na Kiewit seja reduzida pela mesma proporção. Embora uma redução proporcional da participação agregada agregada possa ser alcançada através de um dividendo em dinheiro proporcional, em vez de mediante uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição de emissor, um dividendo seria tributado aos acionistas canadenses da Kiewits a uma taxa maior que a recompra de ações ( A taxa de imposto sobre o rendimento federal dos EUA para os acionistas da Kiewits EUA é igual para um dividendo como para uma recompra de ações em uma oferta pública de emissor). Conforme descrito acima, a Kiewit também tem o direito sob o Certificado de recomprar ações da ação comum da Kiewit sob certas circunstâncias especificadas. A disponibilidade deste direito de recompra, no entanto, é limitada e não pode ser usada isoladamente para efetuar a distribuição de caixa proporcional a todos os acionistas da Kiewit. Portanto, a Kiewit propõe uma oferta pública de aquisição (a proposta de proposta) como mecanismo para efetuar esta distribuição de caixa. A Oferta Pública permitirá que os acionistas da Kiewit recebam dinheiro por uma parcela de suas ações da Kiewit Common Stock e, portanto, tenham a oportunidade de diversificar seu investimento na Kiewit. Além disso, a Oferta Pública fornecerá aos acionistas da Kiewit as proteções processuais e substantivas das regras da oferta pública de emissão do emissor nos termos da Lei de Câmbio, incluindo as divulgações exigidas pelo Programa TO. A Kiewit determinou que a Oferta Pública de Aquisição deve ser justa e equitativa para todos os seus acionistas, e deseja dar todos os seus acionistas, grandes e pequenos, a mesma oportunidade de participar da Oferta Pública de forma proporcional à propriedade de Kiewit Common Estoque. Kiewit está determinado a evitar até a aparência de que seus acionistas maiores poderiam ser tratados de forma mais favorável do que seus acionistas menores. Para atingir esse objetivo, a Kiewit propõe a estruturação da Oferta Pública de Aquisição (1) para permitir a cada acionista a oportunidade de licitar até uma porcentagem igual de ações ordinárias da Kiewit e (2) para garantir a cada acionista que a Kiewit comprará Até a porcentagem máxima especificada. A Kiewit acredita que a estruturação da Oferta Pública dessa forma resultaria em que todos os seus acionistas fossem tratados igualmente, pois cada acionista ficaria seguro de que a Kiewit compraria a mesma proporção de suas ações da Kiewit Common Stock, independentemente do valor das ações oferecidas Por outros acionistas. A Proposta de Oferta A Kiewit propõe realizar a Oferta Pública, em que cada detentor das ações ordinárias da Kiewit teria o direito de licitar até uma porcentagem específica de ações ordinárias da Kiewit por 37,55 por ação (o preço da fórmula fixa do Kiewit Estoque determinado de acordo com o Certificado), em dinheiro. Atualmente, a Kiewit antecipa que a porcentagem especificada será de 38. Cada titular ficaria seguro de que a Kiewit compraria a porcentagem especificada total se ele apresentasse a porcentagem específica total de suas ações. Essa abordagem não exigiria qualquer prorrateamento porque cada acionista seria autorizado a licitar apenas até a porcentagem de suas ações comuns Kiewit que a Kiewit ofereceu para comprar. A Kiewit aceitaria para comprar todas as ações que um acionista oferecido até a porcentagem especificada e, logo após a aceitação da Kiewits de tais ações para compra, entregue o pagamento ao acionista da Kiewit por cheque. O preço a pagar pelas ações oferecidas seria fixado e fixado no momento do início da Oferta e não se alteraria enquanto a Oferta Pública estava pendente. A determinação de se todas as condições da Oferta Pública foi satisfeita (ou renunciada) seria feita pela Kiewit antes da data de vencimento da Oferta Pública. Para fins de determinar o número de ações da Kiewit Common Stock, cada acionista será elegível para a proposta, a Kiewit mensurará cada acionista de ações da Kiewit Common Stock a partir da data de início da Oferta, que será a data de registro para este fim. Todas as ações da Kiewit Common Stock são mantidas em forma física e certificada, e a Kiewit mantém registros de ações da Kiewit Common Stock e transfere através de seu escritório de estoque interno. A Kiewit está registrada como agente de transferência sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e mantém um sistema de controles internos e procedimentos conforme requerido. Uma vez que o Kiewit Common Stock não pode ser de propriedade dos funcionários da Kiewit e de certos cessionários permitidos e está sujeito a limitações estritas de transferência, sem mercado de negociação público, a Kiewit acredita que seus procedimentos internos de manutenção de registro sempre forneceram certeza com a determinação da participação da Kiewit Common Stock . Portanto, a Kiewit acredita que será capaz de determinar com certeza o número de ações da ação comum da Kiewit de propriedade de cada acionista da Kiewit no momento da Oferta e, como resultado, determinará com certeza o número de ações que cada um desses acionistas Serão elegíveis para concurso. Como parte da proposta de proposta, cada acionista da Kiewit receberá um extrato que reflete o número de ações da Kiewit Common Stock que ele possui e cada um será informado sobre o número de ações que ele ou ela é elegível para licitar. A Kiewit não oferecerá ações adicionais da Kiewit Common Stock para venda durante o período da Oferta Pública. Nenhum acionista se beneficiará do concurso mais do que a porcentagem especificada porque a Kiewit não aceita para compra qualquer número excessivo de ações oferecidas. Conforme descrito acima, a Kiewit tem a opção, a qualquer momento, de recomprar ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista em dinheiro no preço da fórmula então aplicável, mediante a determinação do Conselho da Kiewit de que o valor da ação comum da Kiewit detida por esse acionista É desproporcionalmente elevado em vista da política de Kiewits que o nível de propriedade de qualquer acionista deve refletir certos fatores, incluindo o esforço dos funcionários e a contribuição relativa para o desempenho econômico da Kiewits, o nível de responsabilidade dos funcionários, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de funcionários Serviço, e a quantidade de estoque comum da Kiewit já detida pelo empregado. Na medida em que qualquer acionista (incluindo qualquer funcionário ou diretor) não participe da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada, a Kiewit acredita que esses acionistas proporcionam a propriedade de ações ordinárias da Kiewit na sequência da realização da Oferta Pública seria desproporcionalmente elevada em Visão da política de Kiewits e esses fatores quando comparados com a propriedade proporcional dos participantes. O Conselho de Administração da Kiewit acredita que é apropriado fazer uma avaliação dos níveis de propriedade relativa após a conclusão da Oferta, porque os níveis de propriedade relativa podem mudar substancialmente como resultado da Oferta. Por exemplo, se a maioria, exceto todos os acionistas da Kiewit, participem da Oferta Pública, até a porcentagem máxima especificada, a porcentagem de participação relativa dos titulares não participantes em Kiewit seria desproporcionalmente elevada em relação ao que eram antes da Oferta e para A dos participantes. Portanto, o Conselho de Administração da Kiewit indicou que utilizará o seu poder discricionário, de acordo com os termos do Certificado, para resgatar em dinheiro de qualquer acionista, o número de ações da ação comum da Kiewit suficiente para reduzir a porcentagem de participação desses acionistas da Kiewit Common O estoque do que era imediatamente antes da expiração da Oferta Pública sobre o que teria sido no encerramento da Oferta Pública, tal participante participou da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada. Ao calcular o número de ações da Kiewit Common Stock possuídas imediatamente antes do vencimento da Oferta, as ações doadas para organizações de caridade de acordo com os termos do Certificado durante a pendência da Oferta Pública serão tratadas como sendo de propriedade da Acionando o acionista. A Kiewit efetuará tal redenção onze dias úteis após o vencimento da oferta pública. O preço de resgate por ação será igual a 37,55, a fórmula preço de uma ação da Kiewit Common Stock na data de resgate e será paga em dinheiro. A Kiewit incluirá divulgação nos materiais da Oferta de licitação da intenção da Kiewit Boards de resgatar tais ações. 2. Pedido de Confirmação A Regra 13e-4 (f) (3), nos termos da Lei de Câmbio, prevê que, se um emissor fizer uma oferta pública por menos do que todos os valores mobiliários em circulação de uma classe e se um número maior de valores mobiliários for oferecido nos termos A partir do qual o emissor ou afiliado está vinculado ou disposto a aceitar e pagar, os valores mobiliários retomados e pagos devem ser retomados e pagos, tanto quanto possível, desconsiderando as frações, de acordo com a quantidade de valores mobiliários oferecidos pela Cada detentor de garantia durante o período em que essa oferta permanece aberta. Conforme estabelecido na Seção IV (E) (4) da Versão No. 34-16112, a Regra 13e-4 destina-se a assegurar a igualdade de oportunidades para todos os segurados participar de uma oferta pública de emissor sem se sentir pressionada a licitar: a aceitação pro rata Os requisitos da Regra são baseados na política subjacente à Seção 14 (d) (6) da Lei, que foi projetada para permitir que todos os valores mobiliários tenham oportunidade de participar da oferta. Além disso, como um meio razoavelmente concebido para evitar a conduta fraudulenta ou enganosa, os requisitos de aceitação pro rata destinam-se a impedir que um emissor exerça pressão sobre os detentores de valores mobiliários, que de outra forma poderiam assumir que todos os títulos oferecidos serão aceitos por ordem de chegada, primeiro a ser servido, Para tomar decisões de investimento precipitadas e desinformadas. Kiewit acredita que a mecânica de prorrateamento de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) foi projetada e funcionou bem em uma oferta de oferta parcial típica em que um emissor procura adquirir uma determinada porcentagem de seus títulos. Nessa oferta, o emitente procura maximizar a possibilidade de que a percentagem procurada seja efectivamente proposta e tenha menos interesse em que os proponentes ofereçam ou quanto o proprietário individual tenciona, desde que a percentagem agregada seja adquirida. A mecânica de proração padrão fornece um meio para lidar de forma justa com excesso de inscrição em tais situações. A Oferta é diferente em que o principal objetivo da Kiewits não é comprar uma determinada porcentagem agregada do estoque comum da Kiewit. Em vez disso, a Kiewit está realizando a Oferta Pública para permitir a cada um de seus acionistas a oportunidade de diversificar uma parcela de seu investimento nas ações ordinárias da Kiewit, em uma base proporcional à sua participação na Kiewit. Se a Oferta foi realizada com prorrateamento com base em ações oferecidas, qualquer detentor que ofereça mais do que a porcentagem especificada faria com que todos os detentores oferecendo exatamente a porcentagem especificada tenham menos do que a porcentagem especificada de suas ações aceitas para compra. Devido ao funcionamento das regras de prorrateamento relativamente complexas, a única maneira de um acionista garantir que ele ou ela teria a porcentagem especificada de ações aceitas para compra seria licitar todas as suas ações na Oferta Pública de Aquisição. Se os acionistas mais amplos e mais sofisticados preferirem diversificar uma porcentagem maior de suas participações no estoque comum da Kiewit, eles poderiam tirar proveito dessas regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores, oferecendo em excesso o número de ações que eles finalmente desejam Comprou e reduziu esse número através da operação das regras de prorrateamento padrão. Uma vez que a Kiewit pretende apenas comprar uma percentagem especificada das acções das Acções Comuns de Kiewit detidas por cada titular, a Oferta Pública, nos seus termos, não pode ser sobreposta e não há possibilidade de que tal acionista possa aproveitar o prorrateamento regras. Uma vez que cada acionista será garantido na Oferta de Compra que a Kiewit comprará até a porcentagem especificada de suas ações ordinárias da Kiewit, não há perigo de que os acionistas assumam que as ações serão aceitas no primeiro a chegar, primeiro a ser servido e sentir Pressão para tomar uma decisão apressada de concurso. Acreditamos que, nessas circunstâncias incomuns, uma oferta estruturada conforme descrito acima, ou seja, que ofereça apenas uma porcentagem especificada de cada uma das ações dos titulares e não exige qualquer prorrateamento de ações oferecidas, seria consistente com a Regra 13e-4 , As políticas subjacentes à promulgação da Regra 13e-4 e as posições tomadas pelo pessoal em situações análogas. Observamos as ofertas de oferta do emissor pelo United Parcel Service, Inc. (arquivo nº 005-57699), ARAMARK Corporation (arquivo nº 005-42118), Journal Communications, Inc. (arquivo nº 005-79262), Reuters Holdings PLC (Arquivo nº 005-36888) e Imperial Oil Limited (Arquivo nº 005-35902). Em 2000, a United Parcel Service, Inc. (UPS) realizou uma oferta pública de aquisição de emissor até uma percentagem especificada de cada uma das ações de seus detentores de uma classe de ações ordinárias não cotadas, em vez de prorratear valores oferecidos entre os acionistas participantes. Da mesma forma, em 2003, a revista Communications, Inc. (JCI) e, em 2001, a ARAMARK Corporation (ARAMARK) realizaram uma oferta pública de aquisição por um valor garantido de cada uma das ações de seus titulares em ações ordinárias de ações não cotadas. 1 Como o Kiewit, a UPS, a JCI e a ARAMARK tinham culturas de ampla propriedade dos funcionários. 2 A Kiewit é motivada pelo mesmo desejo de obter um resultado equitativo como UPS, JCI e ARAMARK - a compra da mesma porcentagem de propriedade de cada acionista em um processo que, por definição, trata todos os detentores de forma idêntica e elimina a possibilidade de detentores maiores e mais sofisticados Poderia tirar proveito das regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores. Sublamos que os seguintes fatores que estavam presentes na UPS, JCI e ARAMARK também existem em conexão com a proposta de proposta: as características da base acionária que detém a classe de valores mobiliários objeto da oferta pública (isto é, a base de acionistas da Kiewits , Como UPSs, JCIs e ARAMARKs, consiste em funcionários 3) a falta de um mercado público para a classe de valores de assunto (ou seja, o K Stockit de ações ordinárias da Kiewit não é negociado publicamente e só pode ser vendido à Kiewit a um preço de fórmula estabelecido de acordo com o Certificado), a mesma porcentagem específica de ações de propriedade será procurada por cada acionista (ou seja, a Kiewit oferecerá a cada detentor de ações ordinárias da Kiewit até a porcentagem máxima especificada de tais ações, ações ordinárias da Kiewit, com cada acionista assegurado da compra da Kiewit desse tipo Partes da Oferta) a oferta, por seus termos, não pode ser sobreposta (ou seja, a Kiewit não reconhecerá as ações oferecidas em excesso do máximo especificado pe A oferta está estruturada para tratar todos os acionistas da classe de assunto de forma idêntica, na medida em que cada uma tem a mesma oportunidade de licitar a mesma porcentagem de suas ações e cada uma tem certeza de que uma determinada porcentagem de sua ou Suas ações serão compradas na oferta pública de aquisição. Observamos que a equipe também permitiu ofertas de oferta semelhantes em outros casos. Em 1993, a equipe concedeu uma isenção da Regra 13e-4 (f) (3) à Reuters Holdings PLC para permitir a compra de ações ordinárias oferecidas até um valor específico de cada acionista e a compra de ações adicionais oferecidas pela Reuters Um acionista em excesso dos acionistas tem direito na medida em que a oferta não foi totalmente subscrita. Além disso, em 1996, a Imperial Oil Limited, uma empresa canadense, realizou uma oferta de oferta pública de emissões proporcional. Em sua oferta proporcionada, a Imperial Oil comprou a cada acionista participante o número de ações necessárias para manter a participação acionária proporcionada pelos acionistas na Imperial depois de dar efeito à oferta proporcional e a uma oferta de leilão holandesa simultânea. A oferta de compras da Imperial não indicou que a lei proporcionaria a oferta proporcional. Acreditamos que uma oferta pública estruturada da maneira desejada por Kiewit: (1) seria o meio mais justo, mais simples e mais equitativo de tratar todos os detentores de ações ordinárias da Kiewit, uma garantia para a qual não existe mercado comercial (2) cumprirá Kiewits objetivo de tratar seus acionistas de forma idêntica e (3) será inteiramente consistente com os propósitos e intenções da Regra 13e-4. Solicitamos que a equipe confirme que não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 se a Kiewit fizer uma oferta pública em que cada detentor de ações ordinárias da Kiewit será convidado a licitar não mais do que uma porcentagem especificada (atualmente antecipada a 38 de As ações em circulação da Kesteit Common Stock detidas por esse proprietário) em dinheiro. Se os membros da equipe tiverem dúvidas ou comentários ou exigirem informações adicionais, por favor, ligue para o abaixo-assinado ou John S. DAlimonte deste escritório em 212-728-8000. Muito verdadeiramente seu,